□金 言

7月初，中国证监会、国家发改委、央行等八家中央单位联合发布《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享 完善失信联合惩戒机制的意见》(以下简称《意见》)。作为首个聚焦特定金融领域信息共享与失信联合惩戒的信用监管文件，《意见》从监管信息查询、失信信息推送、信用记录应用以及失信联合惩戒等四个主要方面做出明确指示。业内人士指出，这意味着我国将用信息共享与联合惩戒，进一步夯实资本市场根基。

《意见》主要针对两个问题：第一，信用信息怎么用；第二，违规行为怎样罚。其中信息的使用方面，突出“共享”二字。证监会、上交所在履行发行上市、再融资、并购重组审核与作出注册决定等职责时，可以依托多个全国性信息平台获得包括股东、高管、中介机构人员等在内的主要市场主体以及相关企业的信用信息，对相关主体信用情况做出全面刻画；一旦发行人、上市公司、中介机构及相关责任人员出现违法违规行为，失信信息将在多个平台间推送，并作为日后履行发行上市、再融资、并购重组审核与作出注册决定等职责的重要参考。

违规惩戒方面则突出“联合”。《意见》主要惩戒的失信对象不仅包括发行主体法定代表人和公司董监高，还包括负有尽职调查责任的为发行人服务的中介机构相关负责人。每种责任主体将对应相应的执法部门，相当于一个案件未来将会有多部门同时介入，联合解决，实际上也是提高了违规成本，让多方同时受到违规的牵连，从而迫使各方在从业过程中都恪尽职守，不妄图侥幸。

笔者认为，《意见》出台的意义在于提出了共享的前提，强调了联合的关键。上市公司财务造假事件在各国资本市场中都不少见，作为发行主体，上市公司必然承担信息披露的第一位责任，但如果被发现有财务造假行为，承担公司上市服务工作的中介机构也必然难辞其咎。2001年，美国安然财务丑闻爆发，为它提供审计及咨询服务的全球第五大会计师事务所的安达信也随即破产，即使安达信表示是安然公司隐瞒了重要信息并一再为自己的声誉辩护，最终还是无力回天。同时，为安达信服务的花旗银行、摩根大通等其他中介机构也同样遭受重创。

实际上，发行主体虽然在发行过程中有着信息优势，是隐瞒重要信息直接原因，但中介机构失职，例如未进行相应的尽职调查，也间接造成了违法行为的发生，更不用说一些中介机构与上市公司在长期的合作中已经形成了亲密的“友谊”，不仅没有尽职尽责，反倒帮助企业从事违法违规行为，在利益驱使下违背审计的根本原则。

因此，此次加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见的发布，实际上也是通过部际失信联合，进一步提高欺诈发行、信息披露违法重点责任人群的失信成本，通过从整体层面上加强行政与市场惩戒力度，促使资本市场参与各方诚信经营、履职尽责，提升资本市场效率，保护投资者利益。