□刘向燔

证监会12月6日发布了《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（简称《指引》）共28条，对MOM产品定义、运作模式、参与主体主要职责及资质要求、投资运作、内部控制及风险管理、法律责任等进行了规范。在业内人士看来，《指引》的正式落地有助于改善MOM产品数量较少且规模有限的现状，并有望为券商、公募基金、期货公司甚至是银行理财子公司带来可观的业务增量。

何为MOM产品

管理人中管理人（Manager of Managers，简称“MOM”）产品是境外一类成熟的资产管理产品，具有“多元管理、多元资产、多元风格”的特征，既可以实现管理人大量资产配置的能力，又能发挥不同资产管理机构在特定领域的专业投资能力。

据了解，一般来说，MOM基金的核心理念是从上到下的三个多元化：多元化的资产配置，多元化的投资风格，多元化的子管理人。当投资组合实现三个多元化，能够相对充分地分散资产的系统性风险、市场风格变化风险、投资策略失效的风险，从而使组合表现相对稳健，收益曲线相对平滑。

需要看到的是，与FOF不同，MOM的管理模式下，需要处理母管理人和子管理人的角色关系。《指引》便明确了MOM管理参与人的各方责任，MOM的投顾提供投资建议，管理人负责投资决策和交易下单。

“这就是说管理人要承担全权的管理责任，并按照规定做好披露，管理人对全产品风控把握能力无疑更强。”专家称。“招商智远群英荟”的资管合同也显示，首先，子管理人根据自身对市场的研判，向母管理人提交投资计划，母管理人参考子管理人的投资计划制定MOM基金整体的投资决策；其次，子管理人在整体投资决策的指导和约束下，给出自己所管理子账户的投资组合具体方案，母管理人对方案进行审核。

需要看到的是，子管理人在实施的过程中，并不会直接交易，而是通过向母管理人下达交易指令，由母管理人的交易部门负责具体的交易，在交易结束之后，母管理人会向子管理人反馈交易信息。

在正式《指引》下发前，今年2月22日，证监会发布《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》，彼时行业人士分析认为，中国公募MOM产品有望快速发展，MOM产品对于弥补金融市场产品线、丰富投资品种有着巨大的作用。

2012年8月，平安与美国罗素投资共同推出的平安罗素MOM1期成立，是中国内地的第一只MOM基金。从中国内地MOM的发展情况来看，MOM产品主要是以私募和券商理财这两种形式出现。目前，市场上MOM产品发展还相对滞后，主要是以私募和券商集合理财形式运作，产品规模偏小。所以随着《指引》的下发，MOM有望迎来一轮大发展。

MOM与FOF有何不同

公募基金中的基金（Fund of Funds）与即将出炉的公募MOM有哪些差别呢？

公募FOF属于公募基金新产品，投资范围仅限于其他基金，通过持有其他证券投资基金而间接持有股票、债券等证券资产。公募MOM是一种投资顾问形式，不是独立的产品。MOM集合优秀基金经理人，以子账户形式委托他们管理。概括来说，FOF投的是基金产品，其投资依据主要是基金产品的投资业绩与净值波动性。MOM则更加看重基金经理的个性、操作风格与市场应变能力。

交易规则有差异。FOF投的是基金产品，基金有确定的申购和赎回日，而MOM可以灵活动态调整资金和策略，MOM的流动性好于FOF。

收费模式不同。购买FOF产品需要支付双层管理费，费用基本固定。购买MOM只需要支付子基金管理费，但由于投顾收入来自管理费中的一部分，因此，对投资者来说，收费方式可能是采取“固定+业绩报酬”的形式，实际情况待产品推出再做判断。

管理模式不同。FOF是由基金经理搭配的基金组合。在招募说明书列有基金投资目标、投资范围、投资策略、投资限制等。MOM需要处理母管理人和子管理人的角色关系，MOM管理人应当与投资顾问签订投资顾问协议，内容包括但不限于：管理人与投资顾问双方的权利义务；资产单元的投资目标、投资范围、投资策略、投资禁止行为等；资产单元估值核算相关安排；投资顾问的投资经理、核心投研人员等主要人员配备情况；投资顾问的费用收取；协议终止的情形、程序等；可能影响MOM产品运作及投资者保护的其他事项。概括来说，FOF理论上可投主动型产品，也可以投被动型产品。相对来说，MOM的定制程度更高。

银行理财子公司也可受益

多位业内人士表示，虽然理财子公司业务不在《指引》发文的范畴，但该文件无疑利好理财子公司。

“MOM《指引》出来，我个人感觉利好银行理财子公司。因为MOM和FOF最大的差别就是FOF要走证监会审批，而MOM只要走协会备案就可以，效率差别很大，私募便利度更大，速度更快。相对于银行理财子公司来说，一是量大；二是需求多样性，走MOM备案制的形式更有效率。投资方法是趋同，但是最后变成实质还是不一样。”一家资管机构FOF研究人士说。

其次，也是业内人士认为非常关键的一点是，《指引》明确，MOM只有一层产品结构，资管新规允许资产管理产品再投资一层资管产品，意味着银行可以继续委托证券经营机构做MOM。

“如果银行理财子公司没有足够的投资能力，那就可以借用投资顾问的能力；如果FOF满足不了需求，MOM能让券商、期货公司等进一步放开；此外，MOM从产品结构少一层，在做产品的时候，可以再叠加一层。这样对银行理财子公司操作空间来说就更大了。”该资管机构FOF研究人士进一步表示。

资管新规的净值化要求下，银行需要提升自主管理能力，通过外部券商提供各类投研服务，从资产配置到管理人选择能力在不断尝试中。事实上，大中型银行依托母行的管理人资管已经形成气候。

在《指引》起草说明中，证监会也表示，MOM指引是为支持证券期货经营机构更好承接各类中长期资金的资产配置需求，为资本市场引入更多中长期资金。

与此同时，中证登也明确，产品应以MOM基金的名义开立一码通账户，可按每个投资顾问申请开立一对沪深A股账户，并且根据《商业银行理财子公司管理办法》规定，明确了商业银行理财子公司可以开立证券账户及具体开户要求。

因此也有分析人士认为，包括《指引》在内的一系列规则颁布将有助于中长线资金的进一步入市，为权益市场带来万亿资金的增量。

银保监会官网显示，截至2019年10月底，银行业总资产规模为277万亿；其中商业银行规模为227.5万亿。

（本报综合）